中小企要“走出去”(一)

英国首相带同超过百人的商业团队到中国访问，签署超过六亿英镑的中英贸易合约。这是近几个月第三队商业团队到中国推广英国贸易，也是最多人及最强大的队伍。我也和二十位英国参政的华人到广东省访问。伦敦市长与英国财相前一阵子才到中国推广贸易，转眼又到首相亲自带队“再来一次”。

为什么呢？说穿了其实一点不奇怪。最近的十八个月，中国在英国投资的总额超过以往三十年来的总额。李贞驹律师行近三年的业务也集中在中英贸易上。主要的是收购公司股份，合并及上市，其次是中国公司在英国成立新的公司扩展事务，收购实业，跟着便是调动员工，注册版权，商业合同。最后便是投资者个人及家属的移民签证。

英国首相这次的口号是还没去英国投资的商企请快去投资，已开始投资英国的商企请再继续多些投资。英国政府开放贸易大门令到很多中小企业也热烈地寻找合适的投资机会。近年来，我接到中国中小企的咨询就增加了不止数十倍之多。

怎样“走出去”到英国投资？

一般来咨询的中国商企都已和英国有一定交易，例如已制造商品供应英国及欧洲市场。中国商企可能会因为英国的代理或总公司需要资金， 考虑注资或甚至收购英国的公司。欧洲经济不景，不少商企均把握机会投资，利用英国公司的知识产权，代理权，推广及销售网络，配合国内生产线，建立把商品打入欧洲市场的渠道。也有商企在英国成立加工场，由中国进口配件，变身成英国货品。也有商企进一步利用英国的知识产权，把加工及改良的货品返销回中国国内市场。

中国的市场是全球最大的展销市场之一。很多中小企业都应付不了内地的需求。那么还要“走出去”？这是一些比较短浅的眼光。所有商业不论哪一种行业，发展到一定的水平时便要考虑到“自我提升”。英国被公认为最有创意的地方。甚至乎美国“苹果”计算机及手机的总设计师也是英国人。 中国经济起飞，不少中国商企均趁着英国及欧洲经济不景，抓紧时机收购英国企业的知识产权，公司的管理模式及已成熟的营销网络，人才等等。

中国政府由中央到省政府多年来均鼓励中小企“走出去”。我也曾经在上年度“广东省政协十届五次会议”中用“半咸半淡”的普通话介绍及解释“走出去”的重要性。

怎样“走出去”？

现在很多中小企已开始物色英国公司作投资。但他们一般对英国法律认识不多而感到困难。我们收到咨询大多数是不明白英国公司的法例。最重要的是，英国公司不同中国公司是没有指定的“法人”代表，也没有法定的公司资本金额。在英国用一英镑的资金就可以成立公司。公司的负责人是董事（Director）但董事是一个工作岗位，并不代表拥有公司的股权。

通常董事都会有公司的股份或甚至乎公司是百分之百属于董事的，但在收购谈判时，首先要知道英国的公司谁是董事及谁是股东。董事的职责是日常公司的业务及运作，股东只是资金及利润的拥有者。虽然最大的股东有权开除董事的职位，但是股东是没有权签署营业上的合约。反过来说，收购一间公司是收购该公司的股份，所以如股东不同意出售股份，董事想卖也不能。所以在英国商业上股东及董事之间的关系很微妙，也是很多商业法庭纠纷案件的原因。

（作者为英国李贞驹律师行董事，李贞驹律师日后将继续为华人分析及评论英国各方面的法例问题。如有任何疑问可寄电邮至uk@people.cn人民网会代转李贞驹律师。资料只供参考，法律如有改变，以官方公布为准。篇幅所限，任何提出之查询，将整理后提出重点讨论。个别之查询，恕未能逐一回应。）