中小企要“走出去”(一)

英國首相帶同超過百人的商業團隊到中國訪問，簽署超過六億英鎊的中英貿易合約。這是近幾個月第三隊商業團隊到中國推廣英國貿易，也是最多人及最強大的隊伍。我也和二十位英國參政的華人到廣東省訪問。倫敦市長與英國財相前一陣子才到中國推廣貿易，轉眼又到首相親自帶隊“再來一次”。

為什麼呢？說穿了其實一點不奇怪。最近的十八個月，中國在英國投資的總額超過以往三十年來的總額。李貞駒律師行近三年的業務也集中在中英貿易上。主要的是收購公司股份，合並及上市，其次是中國公司在英國成立新的公司擴展事務，收購實業，跟著便是調動員工，注冊版權，商業合同。最后便是投資者個人及家屬的移民簽証。

英國首相這次的口號是還沒去英國投資的商企請快去投資，已開始投資英國的商企請再繼續多些投資。英國政府開放貿易大門令到很多中小企業也熱烈地尋找合適的投資機會。近年來，我接到中國中小企的咨詢就增加了不止數十倍之多。

怎樣“走出去”到英國投資？

一般來咨詢的中國商企都已和英國有一定交易，例如已制造商品供應英國及歐洲市場。中國商企可能會因為英國的代理或總公司需要資金， 考慮注資或甚至收購英國的公司。歐洲經濟不景，不少商企均把握機會投資，利用英國公司的知識產權，代理權，推廣及銷售網絡，配合國內生產線，建立把商品打入歐洲市場的渠道。也有商企在英國成立加工場，由中國進口配件，變身成英國貨品。也有商企進一步利用英國的知識產權，把加工及改良的貨品返銷回中國國內市場。

中國的市場是全球最大的展銷市場之一。很多中小企業都應付不了內地的需求。那麼還要“走出去”？這是一些比較短淺的眼光。所有商業不論哪一種行業，發展到一定的水平時便要考慮到“自我提升”。英國被公認為最有創意的地方。甚至乎美國“蘋果”計算機及手機的總設計師也是英國人。 中國經濟起飛，不少中國商企均趁著英國及歐洲經濟不景，抓緊時機收購英國企業的知識產權，公司的管理模式及已成熟的營銷網絡，人才等等。

中國政府由中央到省政府多年來均鼓勵中小企“走出去”。我也曾經在上年度“廣東省政協十屆五次會議”中用“半咸半淡”的普通話介紹及解釋“走出去”的重要性。

怎樣“走出去”？

現在很多中小企已開始物色英國公司作投資。但他們一般對英國法律認識不多而感到困難。我們收到咨詢大多數是不明白英國公司的法例。最重要的是，英國公司不同中國公司是沒有指定的“法人”代表，也沒有法定的公司資本金額。在英國用一英鎊的資金就可以成立公司。公司的負責人是董事（Director）但董事是一個工作崗位，並不代表擁有公司的股權。

通常董事都會有公司的股份或甚至乎公司是百分之百屬於董事的，但在收購談判時，首先要知道英國的公司誰是董事及誰是股東。董事的職責是日常公司的業務及運作，股東只是資金及利潤的擁有者。雖然最大的股東有權開除董事的職位，但是股東是沒有權簽署營業上的合約。反過來說，收購一間公司是收購該公司的股份，所以如股東不同意出售股份，董事想賣也不能。所以在英國商業上股東及董事之間的關系很微妙，也是很多商業法庭糾紛案件的原因。

（作者為英國李貞駒律師行董事，李貞駒律師日后將繼續為華人分析及評論英國各方面的法例問題。如有任何疑問可寄電郵至uk@people.cn人民網會代轉李貞駒律師。資料隻供參考，法律如有改變，以官方公布為准。篇幅所限，任何提出之查詢，將整理后提出重點討論。個別之查詢，恕未能逐一回應。）